Nach dem Absturz eines Space Shuttle breitet sich eine geheimnisvolle Epidemie aus.
Die Menschen, die angesteckt sind, werden einerseits apathisch, andererseits machen sie Jagd auf die noch nicht angesteckten.
Sie wirken wie Fanatiker, die andere Bekehren wollen. Ihre Methode ist überzeugend, und niemand kann sich ihnen entziehen.
Damit das Virus seine Wirkung entfalten kann, muss der Betroffene in der Tiefschlafphase sein.
Die Psychiaterin Carol Bennell (Nicole Kidman) ist angesteckt und versucht verzweifelt, wach zu bleiben, um die Welt zu retten.
Sie lernt allmählich, sich emotionslos genug zu verhalten, um von den Gleichgeschalteten nicht bemerkt zu werden. Doch das fällt ihr nicht leicht, da sie auf der Suche nach ihrem Sohn ist.
Ein Wettlauf mit der Zeit und gegen die Angst beginnt, der diesem Remake der "Invasion der Körperfresser" viel Spannung und Tempo verleiht.