Danny Ocean (George Clooney) ist cool, und er hat ein einnehmendes Wesen. In New Jersey traut man ihm zu, dass er seinen Bewährungshelfer nicht enttäuschen wird. Doch als sich das Gefängnistor für ihn öffnet, plant er bereits einen neuen Coup: Er will das größte Ding in der Geschichte von Las Vegas drehen. Er hat es auf drei der beliebtesten Casinos am Vegas-Strip abgesehen: Das Bellagio, das Mirage und das MGM Grand. Siebzig Meter unter der Straßendecke des Strip befindet sich der Tresor, in dem jede Münze verwahrt wird, die oben in den Automaten der drei Casinos landet. Um seinen ausgeklügelten Plan durchzuführen, stellt Ocean sorgfältig ein Team hochbegabter Ganoven zusammen. Rusty Ryan (Brad Pitt) ist Oceans rechte Hand und für die Durchführung des Plans zuständig. In der Nacht des Schwergewichtskampfs Lennox Lewis gegen Wladimir Klitschko geht es los. Die Glücksspielbehörde von Nevada schreibt vor, dass jedes Casino genug Bargeldreserven vorhalten muss, um jeden Chip zu decken - für die Nacht eines solchen Boxkampfs kann man also von mindestens 150 Millionen Dollar ausgehen.