Das Forscher-Paar Clive (Adrien Brody) und Elsa (Sarah Polley) produzieren im Labor neue Lebewesen. Sie sollen für die Medikamentenproduktion verwendet werden. Ein ambitiöses Projekt scheitert, daher wird ihnen der Geldhahn abgedreht. Heimlich basteln die beiden weiter an neuen Lebenwesen, bis der gewünschte Erfolg eintritt. Dem künstlichen Wesen gegenüber entwickelt Elsa Mutterinstinkte: Sie beschützt es und nimmt es in ihre Obhut. Das kann nicht gut gehen.

Und so kommt es auch schlecht heraus, arg schlecht. Schon die dick aufgetragenen Muttergefühle lassen erschauern, noch mehr die Entwicklung des künstlichen Wesens, das zunächst wie ein Alien, dann wie ein Kind, dann wie eine junge Frau aussieht, was für Clive eine neue Herausforderung ist: Kreaturen, die sich mit Menschen fortpflanzen können. Soweit wird es mit der Gentechnologie bestimmt einmal kommen. Das sollte aber kein Grund für einen derartig triefenden Film sein.